8 ноября 1942 года в ходе операции «Факел» союзные войска высадились в Алжире и в Марокко, находившихся на тот момент под властью марионеточного французского режима Виши. В результате удачного захвата практически без сопротивления ключевых позиций к союзникам присоединились дополнительные военные силы.
Гитлер не мог допустить ослабевания влияния войск стран Оси во Французской Северной Африке, поэтому развернул операцию под кодовым названием «Антон», целью которой стала оккупация южной части Франции.
В это время на военно-морской базе в южном французском городе Тулон базировался незадействованный демобилизованный французский флот. Вермахт 19 ноября 1942 года развернул операцию «Лила». Ее целью стал захват этого нетронутого флота.
На 27 ноября 1942 с участием седьмой танковой дивизии Вермахта, усиленной несколькими подразделениями, был запланирован захват Тулона с востока и с запада, в том числе планировалось захватить форт Ламальг (штаб-квартиру морского префекта), арсенал, телефонные центры, базу палубной авиации и другие береговые укрепления. Чтобы не позволить французскому флоту выйти в открытое море, немецкие суда курсировали возле выхода из гавани и заложили там морские мины.
В четыре часа утра началось немецкое наступление, которое встречало редкое и слабое сопротивление. Несмотря на то что уже через полчаса был занят форт, а телефонная связь была выведена из строя, офицерам удалось сообщить о произошедшем адмиралу. Жан де Лаборд, адмирал французского флота, в это время находился на борту линкора «Страсбург» и дал команду готовиться к затоплению, чтобы корабли не достались оккупантам. В половине шестого утра немецкие танки достигли набережной, и адмирал дал команду затопления.
Всего французы успели затопить 77 судов, в том числе 3 линейных корабля, гидроавианосец, 4 тяжелых и 3 легких крейсера, 15 подводных лодок, 16 эсминцев, 14 миноносцев и множество кранов, буксиров и других судов. Немцы успели захватить только 4 подводные лодки, около 40 небольших судов и 3 эсминца. Это потопление судов вошло в историю как рекордное, больше ни в одном сражении не было потеряно столько кораблей. Несмотря на приказ адмирала, четыре подводные лодки и одно лоцмейстерское судно смогли выбраться из Тулона. Большинство из них прибыли в Алжир, а одна подлодка достигла Барселоны.
Это потопление было однозначной потерей для марионеточного режима Виши, который потерял доверие Германии. Впоследствии адмиралов критиковали за то, что они не попытались прорваться в Алжир, но немецким войскам флот все же не достался.